韦睿素来身体羸弱，不能骑马，作战时总是坐着小车督率军队。韦督厉将士，勇气无敌。平时与士卒同甘苦，极意拊循，所以令出必行，无战不胜。平时待下有恩，战时始可用威，否则士不用命，威亦何益，这是本段着眼处。

杨灵胤亦闻风退走。韦叡率将士至东陵，有诏令他班师，乃悉遣辎重前行，自乘小舆殿后，从容还至合肥。魏人服韦睿威名，不敢追蹑。韦睿就把豫州官府，俱迁入合肥城，即以合肥为豫州治所。庐江太守裴邃，也有能名，连拔魏羊石、霍邱二城，青、冀二州刺史桓和又克魏朐山及固城。

梁朝廷屡得捷书，盈廷相庆，哪知胜负靡常，得失无定！王茂到了河南城，被北魏的平南将军杨大眼，一鼓杀败，王茂弃甲遁还，杨豹狼亦弃城逃走，河南城复为北魏占有了。张惠绍自宿预进发，北往攻打彭城，派遣署徐州刺史宋黑，前往围攻高塚，又被魏武魏将军奚康生，率领士兵来援，宋黑竟而战死。

小主，

张惠绍继战亦败，仍然退保宿预城。北魏的中山王元英，及将军邢峦，先后继进，连战皆捷。再加魏平南将军安乐王元诠，亦督后军随赴淮南，梁国军队都望风生畏，节节退还。

桓和保不住固城，张惠绍保不住宿预，俱隳弃前功，仓猝南奔。前叙胜，后叙败，兔起鹘落，笔势不平。

那时临川王萧宏（梁武帝萧衍之弟）尚逗留洛口，拥兵不进。听闻魏军进逼梁城，不禁心生恐惧，亟召诸将集会商议，意欲旋师。

吕僧珍首先开口道：“知难而退，也是行军要诀。”

萧宏即答道：“我意也作是想。”

柳惔接入道：“我军出境，连克名城，怎得谓难？何必遽退！”

裴邃亦说道：“此次出师，原为杀敌而来，明知非易，奈何畏难？”

马仙璝朗声道：“王奈何自堕志节，甘取败亡！试想天子举全国将士，悉数付王，有前死一尺，无却生一寸！”

昌义之更怒气勃勃，须发尽张，面唾吕僧珍道：“吕僧珍直可斩首，岂有百万大兵，出未遇敌，便望风遽退！似此庸奴，尚有面目还见圣主么？”

朱僧勇、胡辛生拔剑趋出道：“欲退自退，下官当前向取死！”

诸将亦含怒欲出，吕僧珍乃谢诸将道：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全军速返。”

裴邃尚欲有言，见吕僧珍以目示意，乃含忍不发。俟大众尽退，萧宏亦入内，因复问吕僧珍道：“公系佐命元勋，今为何自怯若此？”

吕僧珍即附耳低语道：“王不但全无谋略，且很是胆怯，我与王屡言军事，俱格不相入，看此情势，怎能成功！故不如见机退兵，还得保全大众。”邃始叹息而出。

萧宏因众情违沮，未便遽然退军，却亦未敢遽然进军。魏人知他不武，以巾帼相遗，萧宏虽然不免心怀惭愧，始终畏缩不前。

当时魏人有歌谣云：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎！”韦虎是指韦睿，萧娘指萧宏，吕姥指吕僧珍。吕僧珍听得此歌谣，越加愧叹，请遣裴邃分军取寿阳，萧宏终是不从。

魏将奚康生，派遣杨大眼请命元英，略言梁军屯留不进，畏我无疑，王若进军洛口，彼自奔败云云。

元英（拓跋英，北魏宗室名将，北魏太武帝拓跋焘曾孙，北魏景穆帝拓跋晃孙子，北魏南安惠王拓跋桢之子。）答说道：“萧临川虽然庸呆，部下却有良将，韦、裴诸人，皆未可轻视，汝等且静观形势，勿与交锋！”

元英亦未免自沮，然用兵不可无良将，于此益见。

未几已值深秋，洛口暴风大作，继以骤雨，梁军相率惊哗。临川王萧宏，竟而潜率数骑夜遁，将士求萧宏不得，顿时四散，弃甲抛戈，填满水陆。

萧宏乘小船渡江，趋至白石垒，天尚未明，便叩城求入。临汝侯萧渊猷乃是衡阳王萧懿的第三子，据守垒城，便登城问为何人？萧宏以实对。萧渊猷答道：“百万雄师，一朝鸟散，国家前途，可危孰甚！倘或奸人乘间图变，如何支持？此城地当冲要，不便夜开，且俟至天明罢。”

萧宏亦无法，唯向萧渊猷求取食物，萧渊猷乃缒食馈于萧宏，待旦（等到清晨的时候）方才纳入（接纳他进来）。萧渊猷颇不愧官守。

昌义之尚驻守梁城，听闻洛口军队溃败，与张惠绍引兵退还。此次梁朝廷出师，倾国大举，器械统是精利，甲仗亦很整齐，出次半年，只招降了一个反复无常的陈伯之，与梁朝廷没什么利益。陈伯之亦旋即病殁（病死）。

此外梁国劳师糜饷，损失甚多，兵士溃散，及老弱死亡，差不多有五万人，这都由任将非人（任职的将士所托非人），徇私废公，所以遭此一跌呢。

魏主拓跋恪（元恪）传诏各军，乘胜平南，中山王元英，进陷马头城，夺得城中积粟（积存的粮食谷米），悉数运去。