征南将军薛真度、安南将军卢渊攻襄阳；

梁州刺史元英、平南将军刘藻攻南郑；

494年的这次南征，魏军虽然占领了南齐雍州辖区的几个郡县。但其他地区受到萧鸾派出的各路大军顽强抵抗，收效并不大。

这年（497年），元宏再次征调40万大军，第三次南征。

元宏这次微调一下策略，沿秦岭～淮河一线，重点进攻西部、中部的南郑、襄阳，对东部豫州、徐州采取守势。

将领和兵力部署是：

六弟元勰晋级彭城王，任中军大将军，与荆州刺史薛真度合军10万，进攻雍州方向，即襄阳。

皇帝元宏也在中军里。

河南尹李崇督陇右诸军事、梁州刺史，率5万大军进攻南郑。

元宏的意图很明显：集中火力拿下雍州，实控该地域后再扩大战果。

南朝齐明帝萧鸾也看穿了元宏的作战计划。

但建康距离雍州、南郑实在有些远，调动大军过去抵御魏军，时间来不及。

萧鸾采取三步策略对付北魏进攻：

1.下令给南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌，对二人加官赋权，统帅中部州郡兵力，奋力抵抗。

2.命令太子中庶子萧衍、右军司马张谡、度支尚书崔慧景率军驰援雍州。

3.采取“围魏救赵”办法，命徐州刺史裴叔业率军进攻彭城，威胁徐州；命征北将军王昙纷领军进攻魏国青州。

希望两位大将吸引魏军来援，舒减中部齐军压力。

双方对战半月后，结果是：南齐在东部的牵制行动没有取得多大效果，均告失败；雍州战役中，魏军攻下了新野，占领了南齐几路大军的后勤中枢，南齐军失去粮草供应，不得不溃撤。

魏军作战形势一片大好情况下，时间来到498年4月，南齐、北魏国内同时爆出内乱。

南齐方面：4月中旬，大司马、会稽太守王敬则起兵叛乱。

王敬则出身低微，他是投军到萧道成麾下，从底层一刀一枪杀出来的。

因为没有背景，他对上司十分忠诚。在萧道成、萧赜时代，他就是一个标准军人，以服从命令为最高准则。

齐明帝萧鸾是弑杀萧赜后人登基的，对王敬则一直很提防。